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股权变更协议(股权收购方案怎么写)

发布时间：2022-10-21 00:15 点击：次

我所接受贵公司委托，为贵公司收购ｘｘｘ有限公司（简称ｘｘｘ公司）５１％股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《ｘｘｘ有限公司章程》（简称《ｘｘ公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。

一、收购背景

　　１、ｘｘｘ公司属有限责任公司，注册资本２０００万元人民币，股东名录及股权比例如下：

　　股东名称　出资额（万元）出资方式　出资比例

　　ｘｘｘ医院　４００　货币实物　２０％

　　刘ｘｘ　６００　货币实物　３０％

　　许ｘｘ　６００　货币实物　３０％

　　陈ｘｘ　６０　货币实物　３％

　　余ｘｘ　２００　货币　１０％

　　骆ｘｘ　１４０　货币　７％

　　２、另有１０９３．９０万元资产由所有者委托新公司代为经营。

　　３、ｘｘｘ公司现经营状况良好，刘ｘｘ作为股东之一也有意收购ｘｘｘ公司股权，以达到控股的目的。

　　二、法律规定和公司章程规定

　　１、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

　　２、《ｘｘｘ公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

　　３、《ｘｘｘ公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。”

　　三、收购难点分析

　　刘ｘｘ为ｘｘｘ公司股东，依据《公司法》及《ｘｘｘ公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘ｘｘ造成的障碍或刘ｘｘ合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。

　　四、收购方案

　　（一）ｘｘｘ公司的资产审计

　　无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对ｘｘｘ公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。

　　（二）方案一

　　１、有以下两种操作方法：

　　（１）、从全体股东中（刘ｘｘ、ｘｘｘ医院除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘ｘｘ以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的７０％的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。